Шварев вместе с комиссаром полка Г.А. Гутником немедленно пошёл в батальоны, которые зарывались в землю. Он прекрасно понимал, что противник не смирится с потерей такого важного ключевого пункта, тем более что прилегающие высоты остались в его руках.
Вскоре в районе высоты 238,8 раздалось мощное «УРА», послышались взрывы гранат. Эта рота, скрытно, лощинами подобравшись к высоте забросала позиции фашистов гранатами, ударила из в штыки и захватила эту важную высоту.
Тем временем над позициями ещё толком не успевших окопаться подразделений полка появились фашистские бомбардировщики.
Началась массированная бомбардировка. Улетели бомбардировщики, на позиции полка обрушился шквал артиллерийского и миномётного огня. Под прикрытием артиллерийского огня в контратаку пошли немецкие танки и пехота на бронетранспортёрах. Часть танков свернула и пошла в обход к высоте 238,8.
Завязался ожесточённый бой, который проходил с переменным успехом. То фашисты теснили наши подразделения, то мы яростной контратакой отбрасывали их. Обе стороны несли большие потери. Но преимущество, особенно в технике, было на стороне гитлеровцев. Кругом всё горело: горели немецкие танки и бронетранспортёры, горели жалкие остатки изб, горела сама земля.
В самый разгар боя к позициям артдивизиона Помельникова прорвались немецкие танки с пехотой. Первая атака была отбита с большими для врага потерями. Но не исключена возможность повторной атаки, а отбивать её нечем. Снарядов почти не осталось.
Трудно было комбригу Н. И. Кончицу отдавать такой приказ, но он приказал Швареву отойти на исходные рубежи.
Полк под непрерывным артиллерийским и миномётным огнём оставил Ушаково и занял оборону на высотах севернее деревни.
На высоте 238,8 тем временем было поразительно тихо. «Быть может, отбились?» - теплилась слабая надежда. К сожалению, надежда эта не оправдалась. Как выяснилось потом, высоту, удерживаемую неполной ротой, вооружённой лишь гранатами и стрелковым оружием, атаковал батальон фашистов при поддержке танков. Смельчаки отбивали одну атаку за другой, подбили несколько танков и погибли все, так и не покинув высоту.
Утром 25 июля 355-й стрелковый полк вновь пошёл на штурм деревни Ушаково и выбил оттуда немцев. Но под жестоким артиллерийским и миномётным огнём вынужден был отступить. Так продолжалось несколько дней. Деревня шесть раз переходила из рук в руки.
Поняв, что имеющимися у нас силами деревни не удержать, командование приказало Швареву занять оборону севернее Ушаково. Тем самым мы сохраняли контроль над шоссе Ельня – Дорогобуж. Это очень мешало фашистам улучшить ельнинский плацдарм, расширить его, и они всячески старались сбить полк Шварева с его позиций. Но ни постоянные бомбёжки, ни обходные танковые атаки не поколебали стойкость шваревцев. Потеснить 355-й стрелковый полк гитлеровцам больше так и не удалось.»
Это только один из боёв свидетельствующих о храбрости и самоотверженности русских воинов. Много было подобных боёв на Смоленской земле, в частности под Ельней. В июле 1941 года советские воины мужественно дрались под Ельней, отражая атаки превосходящих сил врага.
Ельнинская земля помнит подвиги наших бойцов. Имена многих, павших в те дни, остались навеки неизвестными. Но нет – нет да и узнаём мы новые имена. Нередко сейчас ещё разбирая старую избу, землянку, местные жители находят истлевшие останки павших героев. Или в борозде неожиданно блеснёт задетая плугом позеленевшая гильза, а в ней записка: «Расчёт погиб, но не сдался врагу, наш девиз «Победа или смерть!». Лейтенант Злобин, рядовые Захаров и Кудрявцев.»
В иной записке ещё более трогательные слова : «Дорогие русские люди, соотечественники! Не забывайте нас, мы что было сил боролись с фашистскими псами, но пришёл конец. Нас захватили раненых, истекающих кровью … Кто после нас будет живой, пускай помнит, что люди боролись за свою Родину, любили её как мать. С. М. Крутов.»
Эти строки я привожу для того, чтобы показать невиданное мужество, силу воли и героизм советских людей защищавших Ельню и всю свою Родину.